中 国 式 股 权 激 励 法 -- 留 驻 核 心 人 才 现代企业总裁、董事长等高层领导最为头疼的问题之一，您是否经常遇到以下困惑： ◇股东如何吸引、留住、激励职业经理？职业经理如何获得人力资本超额汇回报？企业如何才能打造稳固 的“企业与员工的利益共同体”，实现利益共享，风险同担？ ◇企业如何才能激励并释放人力资本潜能，将人力资本的价值发挥到极致？ ◇如何让新员工入职后就有归属感？ ◇如何让老员工永具激情和创造力？ ◇如何让核心员工与企业同心同德？ ◇如何让公司高管与你不离不去？ ◇如何合理设计股权激励方案？ ◇如何能让激励达到长期有效？ ◇如何优化企业股权？ ◇出让多少股份？ ◇如何分配股权？ ◇虚实如何选择？ ◇什么价格出让？ ◇要公开报表吗？ ◇会影响投资吗？ ◇如何在股权被稀释的同时保持控制权和经营权的统一？ ◇如何既保持企业股权激励的功能发挥，又能将其操作与法律风险控制到一个防火墙内？ 导言：中国式股权（长期）激励探索 ——从ESOP到MBO 90年代初首先从深圳开始探索，系萌芽阶段，代表性个案有：华为、金地 90年代中期以上海的期股制为代表，更系统，并对90年代末各地方的试点政策有很大影响， 代表性个案有：仪电模式 90年代末至今，大型知名企业纷纷试水，政策趋向日益明朗， 代表案例有：联想、TCL、东方通信、美的、中石化、中石油、联通、中移动、中银国际、中远发展 其它企业也正在积极探索，如长虹、海信等 第一部分：宏观理论篇：公司治理与人力资本 经过百年的工业资本原始积累使得货币财富（包括实体经济和虚拟经济）不再稀缺 市场经济微观主体—企业的运行越来越依赖复杂的技术（如IT）和复杂的管理（如MBA教育的盛行） 第二部分：实务概念篇：股权激励概论 （一）经济人的基本假设 （二）现代企业薪酬激励体系的模型 荣正模型（RealizeModel） 短期激励：月度 中期激励：年度 长期激励：三～五年以上 越是高层或越是核心技术人员，除了其薪酬的绝对值高外，其薪酬结构中的长期激励比例也较大 误区 重激励的绝对数量比较 忽视激励的结构安排 荣正规律 越是高层或越是核心技术人员，除了其薪酬的绝对值高外，其薪酬结构中的长期激励比例也较大 原因之一：反证法，如果这样的核心人员离开公司，公司的损失较大，所以应尽可能留住这样的人才； 原因之二：不同层次人才劳动力市场的供求关系不一样 薪酬管理基本原则 内部公平性 外部竞争性 结构完整性 考核科学性 延伸话题：考核与激励 （三）股权激励（中长期激励）定义 （四）“股权”之“权”内涵 基本权益： 占有权 收益权 衍生权益： 管理权 处置权 （五）所谓“股权”的具体形式 实股 干股（虚拟股） 期权（认股权） 期股 …… （六）股权激励的主要形式 ESOP(EmploeeStockOwnershipPlan)员工持股计划 ESO(ExecutiveStockOwnership)管理层持股 SO(StockOption)股票认股权 MBO(ManagementBuyout)管理层收购 演变轨迹 福利性——>激励性——>控制权转移 （七）股权激励的作用 基本作用： 改善公司治理，长期激励机制，减少代理成本，调节收入分配…… 衍生作用 提高外部投资者信心 促进新老交替 保护企业家 第三部分：股权激励操作方法篇 （一）实施股权激励计划的四个要素 持股人范围（定人）----“重在人力资本投资” 持股量（定量）----“过犹不及、与时俱进” 持股价格（定价）----“人力资本可计量” 持股期限（定时）----“嵌套与循环” （二）实施股权激励计划的两个来源 股份来源问题 资金来源问题 （三）实施股权激励计划的调整因素 所有制因素 产业因素 规模因素 地域因素 （四）实施股权激励计划的四个关系 外部市场与内部组织的关系 股东与经营者的关系 高级管理人员与基层员工的关系 新老员工的关系 （五）股权激励的双重特征 人力资源的激励与约束——企业内部管理机制创新 产权多元化和建立有效均衡的公司治理结构——企业外部产权创新 （六）实施股权激励的原则 度身定制 多层次 公正、中立 战略性与全面性 企业战略角度 人力资源角度 资产财务角度 法律政策角度 （七）几点认识 第二次股份制改造，对第一次（物质）股份制改造的深化和升华 以“人”为本 并非一股就灵 多米诺骨牌效应 先发制胜 （八）股权激励的利益特征 本质上是原始出资者（物质资本的投入方、也即所有者）与经营者（人力资本的投入方）之间的一种 利益协调、平衡和力量较量及双方谈判的关系，因此，由任何一方来提交方案均有可能引起另一方的戒备和 怀疑从而没有信任基础，因此，对独立第三方的需求就是必然的。 （九）股权激励的复杂性 一个完善和有效的股权激励方案涉及到企业战略、人力资源、资产财务及法律政策等四大方面的问题 ，绝大多数企业内没有如此完整的专业人才体系，或者在单个方面也没有就股权激励很专业和深刻的认识， 更没有融会四个方面的整体意识，所以，需要具备上述四个方面专业知识、且专注于此方面的咨询机构的服 务。 （十）中介机构（独立财务顾问）的作用 公正、中立、科学、高效 第四部分：股权激励实践及案例篇 （一）非上市公司股权激励 （二）拟上市公司股权激励 （三）A股上市公司股权激励 规范股权激励 创新股权激励 延伸话题：上市公司市值管理 第五部分：另类、极端股权激励——MBO