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韩穹老师：金融学、心理学专家

银行网点服务管理培训高级讲师 副教授

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自2003年以贵州等八省(市)为试点的农村信用社产权制度改革以来，各省农村信用社金融业务和盈利水平取得了根本性的变化，大部份省份的信用社已经成为当地农村金融的主力军，第一轮改革取得了成功。随着社会的发展，面对目前复杂的金融环境，农村信用社在股权设置方面存在着股东数量众多，股权结构不合理，股权流转困难，职工股比例高，股东知情权受到损害，股权定价机制落后等一系列问题，迫切需要对农村信用社的股权问题进行改革。

　　一、农村信用社股权改造的原则

　　(一)支持发展“三农”经济原则

　　笔者认为不管农村信用社如何改制，改为何种产权制度，其支农方向是决不能改变的。正如银监会合作部有关负责人强调的：农村中小金融机构无论怎么改，都必须坚持服务“三农”方向不动摇，坚持服务“三农”的市场定位;必须确立农村信用社服务“三农”的市场定位，坚持“三农”市场定位，既是提升金融整体服务功能的客观要求，也是农村信用社实现差异化、特色化发展的内在需要;银监会着力加强对农村信用社战略方向监管，积极协调有关部门出台支持农村金融发展相关扶持政策，以监管约束和政策激励引导和督促农村信用社制定清晰的发展战略，确保其支农服务方向不偏移。

　　农村信用社根在农村、命在农业、情系农民，正是在这种支农背景下，其在几十年的发展中一直处于不败之地，经过多次改革成为农村金融的一支独秀。在农村信用社股份制改造中，虽然产权制度有了新的变化，将原有的股份合作制改为现代企业制度—股份制，但改制后农商行的支农方向是不能改变的。因此笔者建议农村信用社对股权进行改造清理时，应该朝着支农的方向进行扩股，尽量吸纳涉农股东成为农村信用社的主要股东。

　　(二)员工优先持股原则

　　农村信用社股份制改造过程中容易造成农村信用社的不稳定，股改成功以后如果在股权的设置上不合理，也会造成农商行的不稳定。笔者认为农村信用社对股权改造时，必须确保员工优先持股的原则，这样有利于用改制后农商行的根本稳定。虽然内部人持股在一定程度上会造成内部人控制问题产生，但是只要监管部门和行业管理部门对内部人持股进行有效管理，对单个股工入股限额、职工股份总体限额及比例进行合理限制，内部人控制是可以得到有效解决的。

　　在现代企业制度下，如果完全按照公司法及相关法律规定对股份制农商行进行运作，农商行的出资人(持股人)就是农商行的真正主人，其拥有对农商行说“不”的权利，到时将以“股”说话，股东在投票时以股权的大小进行投票，将会摈弃原农村信用社的“一人一票”制，实行真正的“一股一票”制。在真正的股份制产权制度下，如果不考虑信用社内部员工优先持股，先向社会公开募集股份，造成大量的外部人持有农商行的股份，势必造成农商行的不稳定。而农村信用社的内部员工作为企业的经营者，其出资以后企业经营的好坏与其息息相关，必然能提高内部员工工作的主动性与积极性，让内部员工成为农村信用社的真正主人。

　　(三)股权“分而不散、集而不大”原则

　　农村信用社股权存在的一个极大的弊端就是股东过于分散，成千上万的小股东分布于各个乡村，这些小股东素质低下、维权意识薄弱，根本不关心信用社经营的好坏，其持有信用社股份目的就是为了分红，为了能在信用社贷款，正是基于这些出发点，农村信用社的小股东投票搭便车的现象特别严重。建议农村信用社在股权改造以后，要避免股东的过于分散，坚决杜绝股东入小股、股东过于分散的现象发生。在对股东的入股起点设置上不但要考虑当地的经济发展水平，也要考虑股权的优化，笔者建议农村信用社在股权改造时，要提高股东持股起点，一般不得少于10万元，这样才能有效解决股东太多太分散的问题，在减少农村信用社股东户数后，让广大股东认真行使自已的权利，投票决定农村信用社的经营方向，真为农村信用社真正的主人。

　　在解决农村信用社股东分散的问题之后，必须解决的是农村信用社股东过于集中，股东持股过大的问题。按《公司法》规定，股东的权利与持有股份的大小成比例，其投票权的大小以持股的多少而确定，防止股权过于集中、持股过大其实就是为了防止外部人控制的问题。如果造成一股独大的现象，大股东将会对农村信用社的经营行使决策权，大股东为了赚取利润的需要，农村信用社的经营方向和支持的客户对象就会受到影响，将背离了农村信用社的社会责任和支农方向。因此农村信用社股权改造以后，应该避免股权的过于集中，坚决杜绝入大股，一股独大，某几个大股东控制农村信用社的现象发生。要坚持“远离破产，资源充足，长期承诺”的原则，强化股东资质审查，确保股东入股动机合理、治理有效和具备持续的资本补充能力，坚决防止关联股东控制。

　　二、农村信用社股权改造建议

　　(一)引入员工持股计划(ESOP)

　　公司员工持股计划(ESOP)是指由企业内部员工出资认购本企业部分股权，委托一个专门机构(如职工持股会，信托基金会等)以社团法人身份托管运作，集中管理，并参与董事会管理，按股份分享红利的一种新型股权安排方式。

　　ESOP是一种由企业员工拥有本企业产权的股份制形式，这种股权的设置方式，能制止内部人控制，特别是内部高管人员控制现象的发生，也能使广大内部员工真正能行使自已作为企业所有人的权利，测激励信用社员工工作的积极性。实际操作中，农村信用社可以承诺员工在为银行服务一定年限后，可以按当年计划约定的价格购买公司股份，这是将职工的贡献收益与信用社效益挂钩的最有效方法。

　　(二)促使股权设置合规化

　　对股权性质的定位不应该区分资格股和投资股，建议农村信用社股权改造成股份制农商行后，只保留《公司法》意义上的股权—投资股，对外募集股份时统称为股份，所有股东认购的是农村信用社的股份，没有资格股和投资股之分，这样的好处一是完全消除了农村信用社原有的“一人一票”制度，使所有股东根据所持股份的大小行使股东权利，让股东出席股东大会会议时，依据所持每一股份有一表决权的法律精神行使权利，从根本上杜绝了大股小权、同股不同权的股东权利异化现象，使广大股东能积极参与信用社的经营决策。二是促使农村信用社的股权走上合法合规化的道路。设置单一的投资股使之成为现代法律架下的合法股权，不但能得到《公司法》的保护，在监管方面也完全符合监管部门的监管规定。

　　(三)限制股东身份、股东数量和持股比例

　　为了规避前文所述的股东过度分散、数量过多、股权过于集中、内部人控制问题等法人治理问题，笔者建议按以下方式对农村信用社的股权及股东结构进行改造。

　　一是对投资农村信用社的股东身份进行合理限制。建议农村信用社在股权进行改造确认发起人时以以下几种股东作为候选人：(1)信用社内部员工，这是保持农村信用社相对稳定的持股原则之一。(2)辖区内国有涉农企业，农村信用社是以支农为首要任务的金融机构，在股东的选择上不但要选择国有企业，而且要选择国有企业中的涉农企业，这样有利于保持农村信用社支农方向的不变性。(3)辖区内民营中小企业，农村信用社属区域性中小金融机构，主要客户群体为辖区内中小企业和个体工商户，因此在股东的选择上也应优先考虑辖区内中小企业和个体工商户。(4)辖区内个体工商户和其他自然人(5)其它农村信用社，这是防范外部控制，平衡股权比例的措施之一。

　　二是对股东结构和比例进行合理配置，平衡各类股东之间持股份额，防止一股独大、内部人或外部人控制问题。如果信用社内部员工持股过高，就会造成内部人控制严重;如果辖内国有企业持股过高则会造成地方政府控制农村信用社，过度干预农村信用社的经营;如果其它中小企业和个体工商户持股过高，则有可能导致股权过于分散，形成分散股东撘便车现象。笔者建议农村信用社各种股东的持股比例控制如下：内部员工股为10%，辖内国有企业股20%，其它农村信用社20%，辖区内民营中小企业20%，其它自然人30%。

　　三是合理控制股东户数，以达到国家法律法规的规定。根据《公司法》的有关规定，设立股份有限公司是有人数限制的，设立股份有限公司应当是二人以上二百人以下作为发起人，也就是说农村信用社在进行股权改造时，首先就是对股东数量进行改造，这正是农村信用社股权改造的最大难点之一。

　　四是严格杜绝股东之间存在关联性。这是为了防止外部人控制农村信用社的防范措施之一，因为现在企业之间可能存在股东关联、法人代表关联、互相控股等复杂的关联关系，有可能某个企业集团为了控制农村信用社，指使旗下多个分公司或控股公司分别向农村信用社投资入股，以达到控制农村信用社的目的。

　　(四)维护中小股东权益

　　股东权益不受保护，是导致农村信用社股金不稳定的因素之一，要保持农村信用社股金的稳定性，除了在选择股东初期对股东实力的严格审查外，入股后对股东的权益和股金收益方面也应该进行适当调整，以保证股金的稳定性。

　　以西部某联社为例，该社在对外募集股份、增资扩股宣传时，对拟入股股东承诺，如成为该联社的股东将享受以下权利：(1)具有选举权和被选举权，选举或被选举股东代表;(2)对联社的经营性为进行监督，提出建议质询;(3)获得联社金融服务的优先权和优惠权。而实际状况却非如此，大部份股东是没有享受选举权和被选举权的，更不要说对联社进行有效监督和建议，在贷款时大部份股东也是没有享受到利率优惠的。笔者认为如果农村信用社要保障股金的稳定性，必须保障股东权益的不受损害，采取相关的维权措施，制定股东权益保护机制确保股份的稳定。

　　(五)引入股权定价机制

　　从当前农村信用社的股权定价情况来看，不论每股净资产的高低，都统一规定每股价格人民币1元，这样的定价是极不科学的，不但对新的投资人的投资权益是一种不公，对农村信用社的原有大量股东的投资权益更是一种极大损害。从上文所述，农村信用社信息批露渠道少、规范性差，信息露不充分，在对外募集股份增加注册资金时没有向投资者批露股权定价信息，是造成农村信用社股东股权受损的原因之一。建议农村信用社在改制为股份制商业银行中，在股权的定价机制上探索市盈利定价法、净资产倍率定价法、股权现金流贴现法等定价方法对股权进行定价，形成一套完善的信用社股权定价机制，最大限度的保障信用社股东权利不受损害。

　　(六)制定股权交易规则

　　正如前文所述，农村信用社的股金转让和退出机制不健全，导致广大社员集中要求清退股份时该社无法办理，导致维稳问题时有发生。笔者认为农村信用社在股权改造时应对股权转让流程进行认真梳理，制定出一套股权交易规则：

　　一是进入股权公共交易平台对股权进行交易处置。利用社会中介机构的交易平台，增加股权交易流转的速度，对外公开透明进行处置，以增加信用社股权交易流转的透明度。

　　二是可以偿试设立股权委托交易基金。笔者认为委托交易基金的所有权人为拟入股的新投资人所有，由投资人委托信用社代为管理，并明确保信用社负责对外进行转让、接收股份等事项。委托基金由所有权人委托信用社代管开始，信用社可以按同期银行存款利息支付给所有权人利息，在促成股份转让并成交后，农村信用社开始对成交后的股份支付红利。

　　三是由农村信用社对股东的股金进行回购。这种方式是附有条件性的，比较受限制，只能在公开合并、减少注册资金以及向员工奖励配发股份时才能使用，建议农村信用社在实际操作中可以偿试向员工奖励配发股份而回购股金的试进行处理，但有严格的时间限制，必须在半年之内转让出去。

　　(七)通过资本市场对股权进行优化

　　资本市场的上市融资本质上是企业所有者通过出售可接收的部分股权换取企业当期急需的发展资金，依靠资本市场这种短期的输血促使企业的蛋糕迅速做大。从长远的角度讲，融资是手段而不是企业的终极目的。融资通过企业有效资本的具备而指向了企业现阶段所选择的产业或将转型的产业的竞争优势塑造，进一步指向了企业的利润以及终极的股东价值回报的最大化。

　　对上市公司而言，发行股票所筹集的资金属于公司的资本;对股东而言，所持有股份代表对公司净资产的所有权。相对于债权融资，股权融资有着自己的优势，如：股票属公司的永久性资本，不需要偿还，也不必负担固定的利息费用，从而大大降低公司的财务风险;由于预期收益高，易于转让，因而容易吸收社会资本

　　(八)成立股份制农村商业银行

　　股份制农村商业银行具有产权明晰、资本充足、治理完善、内控严密、财务良好、服务高效、抗风险能力强的现代金融企业优势，其通过建立科学的法人治理结构、完善的风险管理机制和内控制度，成为具有较强竞争力和可持续发展能力的现代金融企业。成立股份制农商行是农村信用社改革的主流方向和终级目标，也是顺应当前国际经济形势，应对复杂金融环境的大势所趋。

　　一是股份制具有明晰产权功能，可以有效解决股份合作制条件下农村信用社所有者缺位问题。成立农商行后可以实现所有权、经营权、监督权“三权分离。股东大会选举产生能够代表股东利益的董事，创造的利润由股东按出资比例分享，出了风险由股东根据入股数量多少承担有限责任。二是股份制具有完善法人治理结构的功能，可以有效解决股份合作制条件下农村信用社股东权益损害问题。农商行实行“一股一票制”，股东的决策权大小取决于出资额占总股本的比例，农商行的决策者、经营者都由股东大会民主选举产生的，既减少了原来农村信用社的官办色彩，又在无形中实现了决策层、经营层的优化配置，完善法人治理结构。三是股份制具有吸纳资本的功能，可以有效解决股份合作制条件下农村信用社资本金不足，股金稳定性差，抗风险能力薄弱的问题。农村信用社改制为农商行以后，实行股份转让制度、股金不得抽回和清退，利润由股东共享，风险由股东同担，可以确保发起人股份的稳定，避免了目前股金稳定性差的问题。股份制以追求利润最大化为目标，随着经营效益不断提高，资本大幅度增值所产生的“财富效应”，将吸引越来越多的投资者加盟，抗风险能力得到持续增强。

　　农村信用社股改为农商行是解决股份合作制模式下所有股权问题的唯一出路，成立农村商业银行是农村信用社股权改造的终级目标。